公元前314年(赧王元年，齐宣王)灭燕。齐匡章伐燕，五旬下燕。破之，杀燕王哙、子之。

齐宣王用五十天攻下燕国，但是因为赵、楚、魏等国的干预，加上燕人强烈反抗，不得不退出燕境。这样一来，齐国并没有在燕国捞到太多的好处。于是，齐国重新寻找下一个攻掠的目标，那就是南方的宋国。有了燕国的事情作为经验，齐国担心楚国、秦国等大国从中干涉，所以，齐国在伐宋之前，决定先抑制楚、秦。

在孟尝君田文为齐相之后，就采取了“近交远攻”的政策，联合韩、魏开始伐秦攻楚的战争。韩国跟魏国迫于秦国的威胁，也乐于抱上齐国这条大腿，想要在大国交战的时候捞点好处。公元前307年，秦武王攻下宜阳后，喜欢举鼎玩的秦武王在和力士比赛举鼎的时候不小心弄断了胫骨，然后就死掉了。秦武王无子，秦国为了争夺王位发生内乱，芈八子（秦宣太后）跟她的异父弟弟魏冉拥立了在燕国作为质子的公子稷为君，是为秦昭襄王。

芈八子是楚国人，秦昭襄王又跟楚国联姻，两国因为这个关系重修旧好，于是秦把从楚国夺来的上庸还给了楚国。在秦楚联盟的第二年，秦国进攻魏国，占领了魏国的封陵、蒲阪、晋阳，又把还给韩国的武遂给重新夺了回来。以前楚、韩、齐有合纵的盟约，现在楚国背弃盟约，跟秦国搞在一起，齐国就伐楚的借口。同时，韩、魏也想借助齐国的力量，把秦国夺去的土地从楚国身上得到点补偿。

在这样的背景下，公元前303年，齐国联合魏、韩一起出兵伐楚。楚国把太子横送到秦国为质子，秦国出兵救楚。齐、韩、魏只好作罢。没想到楚太子横在秦国不老实，在秦国一场私斗中杀死了秦国的重臣，逃回楚国。这样一来，秦、楚的关系再次开始恶化。齐国孟尝君趁机派使者跑到楚国，劝说楚国和齐、韩、魏一起伐秦，再次离间楚、秦的关系。孟尝君这次的离间计玩的十分的成功，第二年齐国又跟魏、韩进攻楚方城，这次秦国不但坐视不管，还派兵协助三国一起伐楚。

楚国派唐蔑率兵迎战，和三国联军对峙在沘水一带，联军不知沘水的深浅，不敢轻易的过河，对这一对峙就是六个月。后来联军在一个樵夫的口中探知楚军的防御重点，楚军防御的重点必定是水浅易渡的地方。于是联军趁夜率领精兵对楚国发起突袭，在垂沙大败楚军，楚将唐蔑被杀，楚国宛、叶以北的土地，尽数被韩、魏夺去。

第二年，秦国也大败楚军，杀楚将景缺，取新城，斩敌两万。楚国接连的失败，不仅损兵折将，还丢失了大片的土地。无奈之下，楚怀王又把太子送到齐国作为人质，请齐国调停。公元299年，秦国再次对楚国出兵，夺了楚国八个城邑。然后秦昭襄王邀请楚怀王去武关相会，准备恢复盟约。这时候楚怀王不敢不去啊，到了武关之后，没想到秦昭襄王玩阴的，派兵埋伏好，把楚怀王给劫持到了咸阳。秦昭襄王把楚怀王掳到咸阳之后，又开始找楚怀王要土地。楚怀王这次说什么也不给了，秦昭襄王就一直把楚怀王关在咸阳，这一关就是三年，最终楚怀王客死在了秦国。

楚怀王死在秦国，这下秦、楚之间的裂痕就更大了。公元前298年，秦国再次出兵伐楚，歼灭五万楚军，夺取楚国十余座城邑。楚国内部又爆发了庄蹻农民起义，楚国在内忧外患之下逐渐衰弱下去了。