公元前361年秦孝公即位，这是一个年轻有为的君主。为早日让秦国强大起来，秦孝公采取了广泛延揽外国人才的办法。

卫国宗室的后人卫鞅，最初想在魏国寻找展示才华的舞台，魏国相国公叔痤也有意向魏惠王举荐他。但是，因为公叔痤生病了，所以没有来得及推荐卫鞅。公叔痤去世后，卫鞅听说秦孝公正在招纳人才，就到秦国去了。他以霸道游说秦孝公，得到了秦孝公的认可，于是秦孝公就让卫鞅主持变法。

公元前359年后，卫鞅推行了一系列变法措施，包括合并全国各乡为三十一县，奖励耕织、奖励军功，强化治安，剥夺没有功劳的宗室贵族的特权等等。短短几年时间，就改变了秦国的落后面貌。可是，习惯的力量非常强大。新法虽成效显著，但不是所有的人都能适应。秦国太子就触犯了新法，卫鞅虽不能把太子怎么样，但却重重地惩处了太子的老师公子虔和公孙贾。结果，太子和太子的二位师傅都对卫鞅怨恨不已！

公元前340年，卫鞅以秦魏两国势不两立，不是秦国吞并魏国，就是魏国吞并秦国为由头，鼓动秦孝公出兵伐魏，于是秦孝公就让卫鞅率兵攻打魏国，魏国派公子卬率兵抵抗。魏国对秦国早有戒备，因此早在吴起守卫西河的时候，魏国就在和秦国接壤的地区修筑了坚固的工事。

卫鞅很精明，他知道面对魏国凭险踞守的坚城，硬拼只会两败俱伤，即使能取胜也会付出惨重的代价。因此，就想利用曾经和公子卬是好朋友的关系，用计谋达到目的。于是，卫鞅就给公子卬写了一封声情并茂的书信，故意诱起公子卬的怀旧心理，并声称愿意和魏国化干戈为玉帛！过，需要和公子卬当面达成协议。实心眼的公子卬上当了，到了会谈地点就被卫鞅抓起来了。结果，卫鞅利用公子卬的随从轻而易举就“诈开”了吴城的城门，一举攻克了魏国的坚固堡垒！逼得魏惠王不得不放弃安邑迁都大梁(今开封)，远远地避开了秦国的锋芒！

卫鞅轻而易举就打败了魏国，为秦国报了仇，雪了耻，秦孝公非常高兴，就把商於之地封给了卫鞅，称其为商君，于是卫鞅就成了商鞅。此时，商鞅在秦国的权势达到了顶峰，他的权势仅次于秦孝公。

不过，这也是商鞅最后的辉煌了。随着公元前338年秦孝公去世，商鞅的好日子也到头了。秦惠王即位后，他的师傅公子虔也随之得势。这么多年来，公子虔可一直记恨着商鞅呢。只不过，由于秦孝公一直都在庇护商鞅，致使公子虔等仇恨商鞅的人投鼠忌器罢了！现在，终于熬到秦惠王即位了，公子虔又怎么肯放过商鞅！

公子虔指使手下告发商鞅谋反。秦惠王既恨商鞅，也需要用商鞅的脑袋换取秦国臣子对他的效忠。于是下令抓捕商鞅。而此时，商鞅却已经走投无路，只好逃回封地举兵自保。秦军打败了商鞅的军队，杀死了商鞅，然后又把他的尸体带回咸阳车裂示众，并且灭了他的家族。